5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在(zài)筹划(huà)发(fā)行(xíng)股份及支付(fù)现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司(sī)（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国(guó)内139家(jiā)期(qī)货公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华(huá)财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料(liào)。不过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申(shēn)请撤回发行(xíng)上市(shì)申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决定终止对其首(shǒu)次公开发(fā)行股票(piào)并在创(chuàng)业(yè)板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而(ér)终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大(dà)连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)）、上(shàng)海经(jīng)一(yī)投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资(zī)管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券(quàn)交易所(suǒ)股(gǔ)票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规(guī)定(dìng)，本次(cì)交易前，交易对(duì)方与公司(sī)不存(cún)在(zài)关联关系。本次(cì)交易完成(chéng)后，交(jiāo)易对(duì)方尚守(shǒu)哲持(chí)有公司的股份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前(qián)，公司无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存(cún)在实(shí)际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超(chāo)过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际控(kòng)制(zhì)人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此(cǐ)前披(pī)露的招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，截(jié)至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对(duì)方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文(wén)华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时(shí)与政府(fǔ)机(jī)关(guān)、互联网公司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较(jiào)上年(nián)同期略有(yǒu)增长，资管机构软件(jiàn)收入基本(běn)持(chí)平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业务因验收(shōu)的大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得(dé)益于两方面的因素：一(yī)是公辍耕之垄上的意思，垄上的意思是什么(gōng)司在(zài)证券市场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布(bù)局、积极(jí)推进项目(mù)上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核(hé)心(xīn)产品(pǐn)和技术上(shàng)形成(chéng)领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业(yè)务(wù)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科(kē)技(jì)园(yuán)租赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行业(yè)的(de)收入下降，主要由(yóu)于公司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其(qí)中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司(sī)股(gǔ)东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能力(lì)来(lái)看，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于文华财(cái)经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是(shì)一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文(wén)华财经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升(shēng)；对于文华财经而言，多(duō)年谋求(qiú)上市(shì)无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方就(jiù)本(běn)次(cì)交易签(qiān)署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对(duì)方发(fā)行股份(fèn)及支付现金的方式购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方关于本次交易的初步合作(zuò)意(yì)向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体权利义务以及各项安排以交易各(gè)方最(zuì)终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内部决策程(chéng)序(xù)，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正辍耕之垄上的意思，垄上的意思是什么式实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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