5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证(zhèng)股份发布的(de)一则(zé)公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股份正在(zài)筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份(fèn)有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募集配套(tào)资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开市起开(kāi)始(shǐ)停(tíng)牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商(shāng)。公开资(zī)料显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经首(shǒu)次(cì)报(bào)送(sòng)发胶必须当天洗吗，发胶怎么洗掉创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经历(lì)两年(nián)多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华(huá)财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行(xíng)上市申请文件，深交所决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股(gǔ)票并在创业(yè)板上(shàng)市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易事(shì)项尚处(chù)于筹划阶(jiē)段(duàn)，公司(sī)目前正与交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的(de)交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴(xīng)富(fù)创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据(jù)《上(shàng)市公(gōng)司(sī)重大(dà)资(zī)产(chǎn)重组管(guǎn)理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关规定，本次交(jiāo)易前(qián)，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对(duì)方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公(gōng)司(sī)的股份(fèn)比例预(yù)计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东(dōng)不会发生变化(huà)，且不存(cún)在实际支配公司(sī)股份表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成(chéng)公司(sī)重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经(jīng)一分(fēn)别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华财经的持股比(bǐ)例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领域服(fú)务商，金(jīn)证股份为证券、基金(jīn)、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政府机(jī)关(guān)、互联网公(gōng)司(sī)合作(zuò)开展包(bāo)括(kuò)智慧城市在(zài)内的(de)数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券经纪(jì)业(yè)务软件收入(rù)较上年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大(dà)型(xíng)政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公发胶必须当天洗吗，发胶怎么洗掉司确认投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于(yú)上(shàng)市公司股东的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行业的增(zēng)长主要得益(yì)于(yú)两方面的因素：一是(shì)公司在证券市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字(zì)经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业(yè)的(de)收入下(xià)降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资(zī)产(chǎn)规模和盈利能力来(lái)看，金证股份(fèn)均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一块优质(zhì)资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施(shī)，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的(de)优质资产注入后，其盈(yíng)利能(néng)力将进一步提升；对(duì)于(yú)文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证股(gǔ)份并未披露具(jù)体的交易(yì)细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对(duì)方(fāng)就本次交易签署(shǔ)了《意(yì)向协(xié)议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对(duì)方发行(xíng)股份及支付现金的方式(shì)购买其(qí)持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于本(běn)次交易的初步合(hé)作意向，交易各方(fāng)在本次交易(yì)中的(de)具体权(quán)利义务以及各项安(ān)排以交易各(gè)方最(zuì)终签署的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的(de)交(jiāo)易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决(jué)策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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